特別企畫:國家安全與外資審查 從投資審查到風險管理一日本外資審查制度對我國之啟示
期別
第38卷第03期
專欄名稱
焦點透視
主題
特別企畫:國家安全與外資審查 從投資審查到風險管理一日本外資審查制度對我國之啟示
作者
周晨蕙(資策會科技法律研究所副主任)
上稿時間
2026年10月
摘要項目
伴隨近年地緣政治風險升高，各國持續強化以國家安全為目的之外資審查制度，如何兼顧國家安全與投資自由，成為各國外資政策之重要課題。
美國自1980年代以來逐步完善外資審查機制，並於2018年通過《外國投資風險審查現代化法》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act, FIRRMA），將以投資人威脅、投資標的脆弱性及可能後果為核心之風險評估制度化，其制度發展成為日本近年外資審查制度改革之重要參考。
日本自2019年起透過降低事前申報門檻、建立事前申報豁免機制等方式，依投資人及投資標的之風險程度調整審查密度，並於2026年再次修正《外匯及外國貿易法》(外国為替及び外国貿易法)，進一步將間接投資納入審查範圍、擴大視為外國投資人範圍，明確化風險緩解措施及建立事後監督機制，使外資審查逐步轉向涵蓋投資前後之風險管理。
我國外資審查依投資人身分，分別建立陸資與僑外資審查制度，並採取不同之規範架構與審查密度。從近期東南亞外送平臺Grab擬收購德商Delivery Hero旗下臺灣foodpanda外送業務，以及中國瑞幸咖啡擬透過我國業者以代理方式進入臺灣市場等案例，可觀察到我國現行外資審查制度在面對日益複雜之境外多層次持股、跨國商業合作及代理關係時，在投資人風險、投資標的重要性、實際影響投資行為之主體，以及是否具有國家安全風險之判斷等方面，仍有進一步檢討空間。
從日本近年制度發展，可知外資審查之重點已不僅在於如何界定應受管制之投資人、投資行為或投資標的，而應進一步辨識及評估個案風險，依其程度採取適當之處理措施，並於投資完成後持續掌握風險變化。此種由投資審查逐步轉向風險管理之制度發展方向，可作為我國未來檢討外資審查制度之參考。
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