從思科（Cisco）策略看公司併購
全球最大網路設備業者思科（Cisco）公司在去年1月同意以8.3億美元併購以攔截與過濾垃圾郵件著名的軟體供應商IronPort Systems，以強化思科在資訊安全相關軟體方面的實力。思科購入IronPort公司後，不僅可為其客戶提供包括垃圾郵件過濾軟體和其他資安防護軟體，而此一併購案也象徵思科公司除本業的網路設備（router）外，也跨入資安軟體的領域進而挑戰其他大型防毒軟體業者（如賽門鐵克Symantec）。
以併購取得其他公司的商標、專利或人力資源等，在競爭激烈的商場十分常見，本來不足為奇，但此案值得注意的是原本思科公司的併購策略（acquisition strategy）是指派專人，將被併購的公司迅速融入思科體系，除取得原有的資源外，也可以快速地進入市場，此種方式亦是目前大多數廠商所採行的方法。
但自2003年後思科公司開始思考採取不同的併購方式：保留被併購公司的商標與行銷團隊，除可避免併購之後所可能產生的文化衝擊、制度磨合等問題，透過新的方式思科公司仍然獲得極大的收益。近來常聽聞國內的廠商積極併購其他公司，除成本或智慧財產等，管理制度亦是考量的重點之一，或許思科公司的策略可以提供給國內廠商參考。
本文為「經濟部產業技術司科技專案成果」
陳宏志
專案經理 編譯整理
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http://www.ironport.com/company/pp_euro2day_01-04-2007.html，最後瀏覽日：2008年04月30日
美國近期可能開放進口中國大陸將已處理或煮熟的家禽類產品至美國。美國農業部（The U.S. Department of Agriculture）表示中國若將處理過之家禽類產品出口至美國販售，前提是必須遵循美國相關食品進口規範完成妥當的進口申報程序，並且在中國所提出之出口健康認證（export health certificate）中，證明該家禽類產品有確實在適當的溫度等處理過程中進行妥善處理。 美國農業部食品安全及監督服務部門（Food Safety and Inspection Service, 簡稱FSIS）之相關負責官員於2014年6月初在美國國會中國事務執行委員會（Congressional-Executive Commission on China, 簡稱CECC）所舉行的聽證會（hearing）中指出，中國已經將出口健康認證提交給FSIS及動物植物健康監督服務（Animal and Plant Health Inspection Service, 簡稱APHIS）進行審核。在聽證會中，最讓美國負責官員顧慮是否通過開放中國進口家禽類產品之因素在於中國鬆懈的法律規範及其政府的貪汙問題，對於所出具的出口健康認證報告之確實性亦有待考證。美國負責的相關人員建議，中國大陸在產品製造過程的透明度是對於出口健康認證最重要的部分，能夠說服美國相信中國大陸對於食品及藥物安全在管理上的謹慎。 另外一個需要注意的地方在於食品原產地之標示（country-of-origin labeling，簡稱COOL）。在美國食品市場中，若食品大部分的成分來源是在美國境內處理的，則該食品會有「美國產品」（product of U.S.A.）之標示，但對於何謂「美國境內處理的食物」仍沒有明確的標準，對於國外進口美國的產品，在美國經過重新包裝或加工，則依據COOL相關規範，應標示該產品為「美國產品」。因此，在此條件下，若美國允許中國進口經過中國當局出口健康認證的家禽類產品，若進口至美國後，又在美國境內經過重新加工或是包裝，則該食品之COOL將會顯示該食品來自美國，而非出產自中國大陸。這樣的結果恐將會讓美國食品標示出現不完全精確之結果，也會讓消費者開始顧慮其購買的食品來源的顧慮及食品安全的可信度，美國將必須對進口食品的安全管控上建立更嚴謹的規範措施。
新加坡八月起發行生物認證辨識電子護照新加坡將從八月起發行擁有生物認證辨識晶片和更多防偽功能的電子護照。為確保新加坡人使用新護照在國外不會遇到困難，有必要進行周全的測試，從使用者的實際經驗中查知不易察覺的問題，確保新護照不會對出國者在各國出入境時造成不便。因此，新加坡移民與關卡局將從 四月二十九日 開始，讓新加坡官員和新加坡航空公司空服員率先試用。第一階段測試完成後，移民與關卡局將全面推廣電子護照，所有在今年八月以後發出的護照，都將是電子護照，取代現有的傳統護照。 移民與關卡局也將與夥伴國對新加坡電子護照進行測試，以便在新加坡推出電子護照時，外國的入境處判讀儀器能判讀電子護照內的資料。事實上早在今年一月，新加坡即與美國、澳洲和紐西蘭三國聯合展開三個月的電子護照測試，測試將在 五月十五日 結束。如果測試進展順利，相關國家的機場都將安裝可以判讀電子護照的儀器，蓋唯有各國都安裝相關系統配合運作，電子護照才能發揮功效。目前，美國已經確認新加坡電子護照符合美國免簽證入境第二級認證，這意味著美國國土安全部測試證實新加坡電子護照與美國的護照判讀儀器相容。此外，新加坡移民與關卡局也將持續積極參與國際民航組織會議，確保新加坡了解國際電子護照的最新發展與概況，以取得同步進展。
Groupon與LivingSocial面臨關於團購券有效期限的團體訴訟Groupon日前遭消費者集體訴訟，控告其團購券之有效期限違反消費者保護相關法律。原告消費者主張Groupon違反聯邦信用卡責任公開法案，該法案限制禮券之到期日不得少於出售後五年內。對於原告消費者之主張，Groupon提出抗辯，並申請和解。而另一團購網站LivingSocial也面臨類似的訴訟案件，並且同意支付450萬美元和解金以解決關於團購券有效期限之爭議。在以上兩個案例中，核心問題均涉及，Groupon與LivingSocial所提供之票券是否適用於聯邦和各州法律中關於禮券之規定；換言之，爭議在於，聯邦法律規定禮券到期日不得短於五年，而此規定是否適用於團購網站所提供之票券，目前尚有疑義。就團購券有效期限的現狀而言，團購禮券上通常會標示兩個有效日期，其一為支付價格(市價)，另一個是推廣價格(促銷價)，前者係指消費者在此交易中原本所應支出之費用，後者則指折扣價格。舉例而言，消費者購買25美元的團購券後，得前往義式餐廳享有價值50美元的餐點，而若是團購券折扣到期後，消費者仍得以團購券換取市價25美元的餐點，但無折扣。
臺商拓展海外市場之法規遵循－以印尼食品登記程序與清真認證為核心臺商拓展海外市場之法規遵循－以印尼食品登記程序與清真認證為核心 資訊工業策進會科技法律研究所 法律研究員 詹喨嵎 2018年5月10日 壹、概說：臺商投資印尼食品業利基與困難 據統計，印尼包裝食品總銷售額在2012年為223兆印尼盾(約合新台幣4億7千萬元)，直至2017年成長到390兆印尼盾(約合新台幣8億3千萬元) [1]。食品作為印尼民眾最主要的消費類別，約占一般家庭收入的53%，而快速即食的加工食品更占家庭收入的11% [2]，顯見印尼食品市場所具有之龐大商機。此外，華裔印尼人雖僅占印尼總人口數之3%至4%，約700萬人上下，但仍是華人數量最多之非華語國家，且華人控制大部分印尼經濟，屬具有高消費能力之族群 [3]。近年來伴隨現代化通路如量販店、超級市場及購物中心逐漸普及，部分我國餐飲連鎖品牌如鼎泰豐、日出茶太，亦成功將具我國特色之餐點或飲品拓展至印尼市場，增加印尼當地對於我國食品的認識與接受度 [4]。故印尼食品業對於我國廠商而言，可說是極具利基之投資產業。 然而，我國廠商投資印尼食品業所會面臨的第一個困難，即是印尼食品進口、食品安全及相關認證的法規遵循問題。由於印尼對於本土產業的保護主義，包裝食品若未依法取得相關註冊號碼或進口准證，將無法進入印尼市場；另外基於宗教族群分布的特殊性，印尼具有龐大的穆斯林人口，故為了符合伊斯蘭教義的生活需求，亦有相關認證制度。本文以下將從印尼相關主管機關出發，分別介紹印尼食品進口販售最重要的食品登記程序（BPOM認證），以及拓展穆斯林國家市場所必須的清真認證制度。 貳、印尼食品登記程序 一、印尼食品藥物管理局(BPOM)簡介 印尼食品藥物管理局(Badan Pengawas Obat dan Makanan, BPOM，下稱印尼食藥局)，其地位如同我國衛生福利部食品藥物管理署。依照印尼政府於2017年第80號總統令第2條之規定，作為職掌監督食藥之中央主管機關，印尼食藥局主要負責制定食品藥物之管理政策，亦對於食品藥物及相關有害物質的測試技術進行研究與指導[5]。 其管理食品藥物之客體包含：藥物、原料藥、成癮物質、傳統草藥、化妝品以及包裝加工食品[6]。若為家畜肉品、家禽、乳製品等未經加工、包裝之原料，則以農業部(Ministry of Agriculture)作為主管機關，並經不同之規範程序進口[7]。 二、食品登記程序簡介 (一) 法源與效力 印尼政府於2012年公布法律第18號之《食品法》，作為食品之一般性規範，食品法主要提供下述各食品管理面向之法律正當性：食品營養與消費、食品安全、食品標示與廣告、食品資訊系統等，並包含食品進口之基礎規定 [8]。惟如食品添加物、農藥殘留量、食品包裝與標示及食品登記註冊等具體事項要求，尚須遵守印尼衛生部、國家標準署及食藥局等有關機關所制定之法律、法規命令及國家標準[9]。 此外，為確保包裝食品符合印尼《食品法》的食品安全、品質、營養與標示規範，印尼食藥局基於《食品法》公布2016年第12號條例規範食品登記程序 [10]。未經食品登記之包裝食品，不得在印尼國內零售通路合法販售，故取得印尼食藥局之食品登記註冊號碼，可說是拓展印尼食品市場最基本的前提要件 [11]。又為了強化包裝產品之管控，2016年第12號條例進一步規定，即便是相同的食品，但零售包裝大小、標示設計、生產地址甚或進口商及經銷商若有不同，皆須重新申請登記[12]。 (二) 風險分級與基本程序 依照印尼食藥局規範，食品登記依其目的可分為三種類型：針對全新產品之「新登記」、涉及產品相關資料改變之「變更登記」及到期前為延長效期之「再登記」程序；另依食品風險等級高低，分成一般申請及快速申請程序[13]。 一般申請程序適用被認為具有較高風險、含有添加物或特殊營養成分之食品，例如孕婦專用食品、減肥食品等 [14]。申請人應備文件包含委任書(letter of appointment, LoA)、自由銷售證明(free sale certificate, FSC)、實驗室檢驗結果、印尼文之食品成分表及規格標示等文件。經過書面審核通過後，即可經線上申請系統取得效期五年之註冊號碼(ML number)[15]。 快速申請程序則限於少數被評估為具有一般或低風險之食品方得申請（例如罐頭食品），相較於一般申請程序，約可節省二個月左右之時間。無論採取何種程序或類型，有資格申請食品登記者，僅限印尼本土之進口商或經銷商，故如何選擇合格可信賴之當地業者合作，為我國廠商的重要課題。 (三) 其他要求：印尼國家標準(SNI)與食品進口准證(SKI) 透過前述食品登記程序取得註冊號碼之法律效果有二，一為使包裝食品取得零售端合法販賣之資格，二為進口包裝食品之必要標示。但特定食品如瓶裝水、即溶咖啡、麵粉等，尚須符合國家標準署制定之印尼國家標準(SNI)，方能取得食品登記註冊號碼[16]。 此外，印尼食藥局為了確實掌握進口食品流向，於2017年第4號及第5號條例規定，包含加工食品、食品原料、食品添加物、相關食品配方等食品及相關產品。我國廠商若透過進口方式將食品輸入印尼市場，則必須在每一船運航次取得印尼食藥局之食品進口准證(SKI)[17] ，作為海關進口之前階段程序。食品進口准證係獨立於食品登記之外的另一程序，申請人必須提交包含進口人姓名、地址及產品名稱種類等內容之申請函、產品規格及完稅證明等相關聲明書，經過書面審核通過方可取得食品進口准證(SKI)[18]。 參、印尼清真認證 一、 清真認證簡介與印尼穆斯林商機 印尼全國總人口數為2億5千萬，其中超過2億人為穆斯林，約佔總人口數的85%以上，符合伊斯蘭國家合作組織(Organization of Islamic Cooperation, OIC)對穆斯林國家之定義。為了顧及國內廣大穆斯林教徒之需要，印尼屬於國際間較早推行清真認證制度者，原本由民間之印尼伊斯蘭宗教理事會(MUI)建立並實施清真認證制度，印尼政府於2014年通過公布第33號法律之《清真產品保證法》，已在2017年成立相關主管機關，將清真認證制度正式納入國家行政的一環 [19]。 所謂「清真(Halal)」，原意為合法的，代表符合伊斯蘭教法之事物，具體而言則指穆斯林於日常生活中不得接觸不潔之物，例如豬狗等雜食性動物、酒精及動物血液等[20]。特別是與身體直接接觸者如衣物、飲食、美妝，皆為穆斯林於生活中會特別注意是否符合伊斯蘭教法之產品 [21]。由於穆斯林生活方式所帶來的特別需要，加之現代加工食品種類及其他產品製程複雜，為了避免違反伊斯蘭教法，因此穆斯林多會選購經清真認證之產品，形成以穆斯林為目標客群的特殊商機，於穆斯林占絕大多數的印尼市場更是如此 [22]。 二、 清真認證程序簡介 目前東協國家如馬來西亞、印尼及新加坡，與中東海灣國家如阿拉伯聯合大公國等國有不同的清真認證制度，惟其基本精神皆在保障規範產品符合清真，僅於執行程序略有差異 [23]。 印尼之清真認證制度原以印尼伊斯蘭宗教理事會進行審查與證書核發。在2014年公布第33號法律《清真產品保證法》後，印尼政府並於2017年10月設立「清真產品認證局(BPJPH)」，並計劃相關法規命令修訂完成後，將由清真產品認證局進行認證 [24]。惟目前印尼清真認證程序仍依照印尼伊斯蘭宗教理事會(MUI)之制度，故以下介紹將以印尼伊斯蘭宗教理事會(MUI)之程序為主。 清真認證之產品範疇，主要是以穆斯林食用或接觸之產品為主，如肉品、加工食品、化妝品等，且認證範圍不僅限於製造過程，包含原物料、工廠設備、倉儲、物流甚至零售端賣場都必須符合清真要求，故清真認證係一套溯源驗證之制度 [25]。 在申請流程部分，無論是印尼國內外食品製造商，皆可於線上網站登記公司相關資料，上傳相關文件提供審查，並於繳交費用後，始可進入驗證最為重要的工廠實地檢查階段 [26]。在實地檢查階段，印尼伊斯蘭宗教理事會將會派遣教法與技術領域共兩名稽核員進行檢查，若是海外廠商，則須負擔相關交通及食宿費用，稽核員將檢查結果回覆給評議委員會，經審議通過後即可取得清真認證，每次認證效期為2年，到期仍須重新申請驗證 [27]。 肆、結語 拓展印尼食品市場，取得食品登記程序之註冊號碼為必不可少之前置作業，又若採取食品進口至印尼販售之商業途徑，另須依相關條例規範取得食品進口准證(SKI)並遵守後續海關進口程序。申請食品註冊號碼時必須注意，有資格申請者為印尼本土進口商或經銷商，故尋求合格可信賴之當地代理業者，並簽訂權利義務明確之商業合作契約，對於能否順利進入印尼市場實屬關鍵。若與不肖代理業者合作，又未簽訂可保障權益之契約，不僅可能無法進入印尼市場，甚或有商標等智慧財產權遭到搶註及商品被仿冒的隱患存在。 此外，印尼行政機關在執行上亦存有行政流程不夠透明及行政怠惰之問題。根據印尼當地台商之訪問調查，印尼行政流程緩慢，且不會主動通知受審文件是否缺漏，廠商往往必須就單一產品重複申請數次方能取得註冊號碼，且耗時達半年至一年以上 [28]。造成相當時間與金錢成本的損失，故廠商應在申請前明確瞭解須備妥之相關文件，節省行政流程之往返。 關於清真認證制度方面，目前無強制規定食品必須進行清真認證，始可在市場銷售，惟若取得清真認證，將可提升穆斯林消費者的購買意願。印尼政府於2014年公布第33號法律《清真產品保證法》，除了透過設立主管機關「清真產品認證局(BPJPH)」，將清真認證制度正式納入行政機關管轄外，影響更重大的即為「強制清真認證」規定。根據《清真產品保證法》相關規範，2019年後在印尼境內販賣、流通與交易之產品，包含食品飲料、化學產品及醫藥品等皆有進行清真認證之義務，若非屬清真亦應標示「非清真」，縱然是進口產品亦適用前述規範 [29]。然而強制清真認證的相關法規命令尚未修訂完成，且印尼國內亦有不同意見，有主張強制清真認證將對印尼相關產業造成嚴重打擊者，亦有認為影響不大 [30]，目前並未有明確之發展方向 [31] ，惟對有意進入印尼市場的廠商而言，強制清真認證屬關鍵之法規遵循問題，其未來動向值得關注。 [1] 胡婉玲，〈食品進軍印尼 八個準備不能少〉，經濟日報，2018/03/18， https://money.udn.com/money/story/5612/3037116 (最後瀏覽日：2018/03/22)。 [2] 經濟部投資業務處編，《印尼投資環境簡介》，頁48，經濟部，2017年。 [3] 同前註，頁2。 [4] 同前註，頁56。 [5] 〈BPOM主要職掌〉，BADAN POM官方網站， http://www.pom.go.id/new/view/direct/job(最後瀏覽日：2018/4/20)。 [6] USDA Foreign Agricultural Service, Indonesia Food and Agricultural Import Regulations and Standards – Narrative (2017). [7] Id. [8] Id. , at 3. [9] 印尼食品進口法規簡介，行政院經貿談判辦公室， https://www.moea.gov.tw/Mns/otn/content/ContentDesc.aspx?menu_id=25481(最後瀏覽日：2018/4/20)。 [10] 同前註。 [11] European Union, The Food and Beverage Market Entry Hand book: Indonesia 28-31 (2016). [12] Supra note 6. [13] 同註9。 [14] Supra note 6. [15] Id. [16] 同註9。 [17] Supra note 6. [18] Id. [19] 同前註，頁5。 [20] 經濟部投資業務處，《印尼投資環境簡介》，頁56-60，2017年8月。 [21] 同前註。 [22] 同前註。 [23] 同註20，頁7。 [24] 同註22。 [25] 同註20，頁6。 [26] 同註22，頁61。 [27] 同註20，頁8。 [28] 〈印尼食品與藥物管理局(BPOM)簡介〉，優質平價新興市場資訊網， https://mvp-plan.cdri.org.tw/regulations;jsessionid=51E00524C4F5E47D6EE98246B3B9460A?panel=0(最後瀏覽日：2018/4/20)。 [29] LAW OF THE REPUBLIC OF INDONESIA NUMBER 33 2014 ABOUT HALAL PRODUCT CERTIFICATION §§4, 67. [30] 印尼伊斯蘭宗教理事會認為強制清真認證縱然會影響到部分中小企業，但對於規模較大之國際企業，進行清真認證並不會因成本而受到影響。 [31] 同註20，頁18-19。